【財經專題】不少中資企業膽大，財技花招層出不窮，早前便惹來金管局和證監會聯手出擊，指有內銀通過迂迴複雜的融資方法，以投資私募基金作掩飾，實際進行高危孖展借貸。迂迴融資形式多，本報發現，近月股價強勢的散戶愛股蒙牛（2319），也懂得活用銀行做「中間人」，去年底藉委託銀行貸款，把同行中國聖牧（1432）業務收歸旗下。
記者：余秉峰 湯正巧
蒙牛總裁盧敏放在2016年9月到任，一年後他宣佈了一個硬任務：蒙牛要在2020年或之前達成「雙千億」目標，即收入及市值都要達千億元（人民幣．下同），參考蒙牛2017年總收入為601.6億元，盧理論上要催谷蒙牛的「賣奶能力」提升66.2%。
買資產谷「賣奶能力」
落力賣奶之前，難免要大量「揸奶」，蒙牛在穩定供應鏈上做足工夫，四出搶奪奶源和乳製品工場，早年已收購雅士利（1230），以及入股現代牧業（1117）和原生態（1431）等，鞏固在上、中、下游產業鏈地位。去年12月23日，蒙牛決定加大在中國聖牧的投資，炮製了一個複雜的方案，收購中國聖牧子公司內蒙古聖牧高科奶業51%股權，涉資3.03億元。
先決條件是要求中國聖牧進行重組，把所有下游乳製品業務鏈及相關資產注入聖牧高科奶業。同時，蒙牛在農業銀行（1288）存有資金，要委託農行向聖牧高科牧業借出13億元。
在內地，非金融企業之間的直接貸款有法律風險，人民銀行在1996年發佈《貸款通則》，表明非金融企業之間不得辦理借貸或者變相借貸融資業務，這通則目前雖不在有效規章目錄中，但同時人行未有正式公佈廢止。中國的《合同法》對企業間貸款亦有多個限制，一旦借款方興訟推翻貸款合約，貸款方或只能獲判收回本金而無法取得利息。
然而，人行並無禁止「委託貸款融資」，非金融企業便有空間透過迂迴方式，向其他非金融機構貸款。這次便是蒙牛出資，由商業銀行按指定的貸款對象和利率等條件發放資金，並負責監督使用及協助收回貸款。
蒙牛委託農業銀行，向聖牧高科牧業提供13億元貸款另有意義。聖牧發通告指出，有關融資條款優於其他貸款，並鑑於蒙牛一方的決定，遂向蒙牛發行約11.97億份認股權證，認購價為每股0.33港元，以作為成本之一。本來，蒙牛就持有聖牧4.25%股權，按聖牧目前總發行股數63.54億股推算，一旦蒙牛悉數行使認股權證，其持股佔比將一舉躍至19.4%，成為聖牧單一大股東。
隨時增持聖牧股權
不過，蒙牛至今未有行使認股權證，在聖牧的持股名義上仍是4.25%，處理年報時選擇以「金融資產公平值」形式對認股權證進行入賬。據蒙牛截至2018年財報，這批認股權證在2018年底的公允值為7,268.7萬元，相對訂立協議當日的6,709.4萬元，這筆投資僅經歷8日就升值8.3%，轉手多了559萬元的收入。
假如蒙牛悉數行使認股權證，有可能要視聖牧為「聯營公司」，以「權益法」入賬，即是據享有權益份額的變動來調整賬面值。一旦如此，按聖牧去年錄得22.25億元的巨虧，當中的4.32億元會反映在蒙牛身上。外界預期，聖牧旗下業務獲蒙牛團隊幫助下，有助改善銷售及業務表現，屆時蒙牛才行使認股權證的話，財務報表將會更「靚仔」。
蒙牛回覆本報查詢時確認，因為沒有借貸牌照，故採用委託貸款。而因為這操作從農行所得的增值稅專用發票，可用來抵扣增值稅進項稅，惟相關手續費金額不高，蒙牛亦沒有轉向聖牧收取。