上文提到，港鐵董事局架構與典型普通法下單層管治架構（Single Tier Board）不同，原因是20名董事中只有行政總裁1人屬執行董事，其餘19位都是非執董。然而，一般單層架構董事會內除行政總裁外會有首席營運官、財務董事、工程或項目董事等高管同時擔任董事局成員。
良好企業管治指引要求獨立董事比執行董事人數應過半數以達到監控及制衡目的。表面上，港鐵董事局獨董與執董成19對1的比例應屬超好，可是事實並非這回事。因港鐵在董事局下設有純由全職高管組成的執行總監會，由行政總裁擔任主席。換句話說，執總會沒有任何非執董或負責內部監控、風險管理或內部審計等全職守後門高層作為成員。因此，連接兩層架構的只有行政總裁1人，就好像紅磡站內連接兩層石屎板的螺絲及螺絲帽一樣，有就有，鋸短了或沒有便可能產生一連串上下不知情而發酵以至難收拾的情況。
無從稽考的是港鐵董事會的運作主導方向應源於19位獨董，或由行政總裁擔任主席的執行總監會，還是擔任非執董的4位問責官員，而14位獨董中還起碼有4位是退休高官。近日主席馬時亨兩度辭職被挽留令人感到莫名其妙，難道從14位有板有眼的獨董中沒有挑得起這擔子的人嗎？
港鐵的法律身份是一間含25%小股東的上市公司。然而，當前它要應付的持份者眾多。
一、常規性的內部事情。A、處理在建項目進程報告及有關應付工程款項的審核；B、處理承建商合同以外及超時改則的額外索款；C、處理上述事務衍生的仲裁或訴訟的法律行為；D、法律程序的答辯人可以是港鐵作為經理人或政府作為業主或兩方都成為答辯人，而經理人及業主立場可能不同；E、就以上事情向政府作為業主及公眾利益監管者的定期及非定期匯報；F、就董事局成員個別或集體的質詢作匯報；G、就董事會屬下工程委員會、審核委員會、風險委員會、企業責任委員會在其職責內的質詢作匯報。
二、機構外持份者的調查及質詢。連串事故多月來被揭露後港鐵公司要面對各方持份者、監管者、執法者需提供的資料及答覆日益繁重，向誰先提供資料亦是大問題。港鐵要招呼的人包括：A、有關的圖則要分別向行政長官委任由大法官當主席的調查委員會、政府委任的3人專家小組、警察刑事科調查有否造假或訛騙的投訴；B、立法會屬下鐵路事務委員會及多個有問題車站所屬區議會的傳召及質詢；C、承建商/分承建商可能引起的停工連還索償；D、受施工影響（包括建築物的罅隙及沉降）的居民、商舖及業主亦可能向港鐵作為管理者、政府作為業主，以及承建商問責及索償。
私有化可簡化港鐵角色
以上描述的只是冰山一角，答辯人的身份及不同角色亦會導致每方用龐大的專業及法律團隊去抗辯。單是港鐵作為經理人及不同政府部門作為業主及業主代理人的角色已非常複雜。亦需要提的是港鐵的機構投資者及小股東就其權益提出的問責及質詢尚未浮面。幸好香港沒有集體訴訟，不然情況會亂上加亂。
本人認為，不同角色引起的漫長混戰情況可簡化的一環是把港鐵私有化，這樣起碼可以把業主及經理人的是與非綑綁成一共同方來減少複雜性。當然這建議亦有其他利弊需詳細衡量，留待下回分析！
（港鐵管治 三之二）
周光暉