【本報訊】正當港交所（388）為引入不同投票權架構（WVR）諮詢作準備，已有新股透過母公司「自製」同股不同權。本報發現，明日上市的藥明生物（2269）在控股公司層面實行AB股架構，擁較多投票權的創辦人雖顯示為藥明的控股股東，但實際上是江澤民長孫江志成掌控的博裕資本等一眾財務投資者，經濟實益上才是持股最多。
記者：陳雪蕾
藥明生物的情況猶如TVB（511）翻版，市場人士形容為罕見。同時，母公司在藥明上市後，將最多全數抵押其逾七成的股權。
雖以母公司進行WVR，可達致創辦人持少數權益、但仍掌控公司的局面，但市場人士指，母公司如何設計其股權架構，不受本港上市條例規管，只要其向公眾發售的上市公司股票，是維持一股一票，則上市公司股東利益不會受損。
主席投票權最多 達57%
藥明生物從事生物製藥研發，前身隸屬藥明康德，如今分拆來港上市。藥明康德於2015年12月在美國退市，經重組後成立的Biologics Holdings（BH）持有藥明生物75.43%股權，是公司控股股東。BH實行AB股架構（詳見圖），藥明生物主席兼創辦人李革持有20.83%股權，但由於持有的是「1股有5票」的A股，故其投票權有56.82%，在本港證券及期貨條例下被視為是BH的持有者。
惟實際上，WuXi PharmaTech（WX）在經濟實益上才是BH的大股東，持股79.17%，但因持有的是「1股僅得1票」的B股，故其投票權只有43.18%。
WX的大股東，為包括江志成掌控的博裕資本、新加坡主權基金淡馬錫、平安集團、阿里巴巴創辦人馬雲旗下的雲鋒基金，聯想旗下君聯資本等共9名財務投資者。藥明招股書指，這班財務投資者「互為獨立」，但事實上他們曾聯手「搵食」（詳見另文）。
接近藥明消息人士指，BH的AB股架構源於母公司在美國私有化的歷史原因，當時未決定要來港上市，純粹是「投資者要錢，創辦人要權，大家各取所需啫！」
有投行人士指，現行上市條例只是要求上市公司實行同股同權，「上面（控股公司）搞到天花龍鳳，證監都唔會理。」他又指，以「特定目的工具」（SPV，special purpose vehicles）把投資者權益一同「鎖死」，做法普遍：「正面去睇，投資者要有秩序地經過控股公司減持，大家共同進退」；而由於BH實行WVR，投資者要減持或增持股份，理論上都要得到創辦人同意。
科技公司堅持以WVR形式上市，主要是希望在持股量少下、擁絕對性控制權，以及避免遭惡意收購。但業內人士指，藥明母企的架構仍未能達到所有目的，「只要上市公司行同股同權，創辦人持股量又唔過半，始終避免唔到俾人吞併嘅風險。」
「上市押股 吹佢唔脹」
另外，藥明康德2015年私有化時，李革及財務投資者等人，曾向平安銀行及上海浦發銀行簽訂融資協議，共借款11億美元（約85.8億港元），有關貸款仍未償還。大股東BH已表明，在藥明生物上市後，將盡押其手上最多75.43%股份予浦發銀行。
公共專業聯盟財經政策發言人甄文星表示，大股東抵押股份屬私人財務安排，只要首6個月禁售期不賣股，1年內仍維持控股股東地位，「佢一年內守得住個價唔俾人斬倉，唔觸發違約令控股權改變，佢上市押股，你吹佢唔脹。」
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