國美（493）用90.95億元向大股東黃光裕收購非上市業務，交易將於本月22日在股東會上表決。公司聘請的財顧又係熟口熟面的百德能，即早前長建（1038）併電能（006）一役，被獨立投票顧問批評用了「irrelevant」（唔關事）和「misleading」（誤導）方法進行分析的那間FA。果不其然，國美的財顧報告「伏味」甚濃，百德能「隱惡揚善」的技巧，再次發揮得淋漓盡致。
分析一宗併購交易，計算收購後對公司盈利及資產的影響，最為基本。百德能的報告稱，國美去年上半年盈利6.87億元（人民幣．下同），而新收購的非上市業務就賺2.56億元，因此斷定收購是為國美「盈利帶來正面影響」，咁就叫「分析」咗㗎喇！實情係，國美發行了55億股新股及25億份認股權作為收購代價，相當於國美目前總股本47%，少數股東被攤薄到癲，計番個每股盈利（EPS）做參考，唔係好過份啫？如果用EPS計，國美收購後EPS平均是會減少3%至6%。
另一項基本指標是資產淨值（NAV）。百德能稱收購前國美每股NAV是1.05元，收購後會增至1.09元，因此判斷交易「符合股東整體利益」。不過睇真啲，多咗嘅資產係來自邊到嘅呢？
由於黃光裕「榨到盡」，表明在出售非上市業務予國美之前，會勁派息畀自己，令有關業務的資產淨值由原本的6.18億元，大減91%至僅僅5,800萬！所以，你無睇錯，國美𠵱家係用緊逾90億港元作價，買只值5,800萬人仔嘅資產！正因為呢個巨額差距，收購完成後，國美將會為此錄得巨額商譽，根據公司提供的備考（pro forma）數據，有關金額高達75億元。換言之，是因為國美買得貴，在會計處理上才谷高了NAV。
諷刺的是，國美新買返嚟的非上市業務，一樣係用「國美」的品牌來開舖，銷售的電器產品，又同樣係向那幾間主要供應商攞貨，咁都值75億元商譽？呢條數怕且只有黃光裕和百德能先識計。
海迪