長建(1038)併電能(006)交易日前發佈通函,獨立財務顧問百德能一如所料,建議電能股東贊成合併。百德能還利用兩間公司的盈利、EBITDA、市盈率等數據,按雙方的盈利貢獻計算出長建應該給予電能的換股比率,是介乎0.73至0.96,以此證明目前長建提出的1.066換股比率,是「畀多你」,有傳媒甚至形容這是「益街坊」。市場口痕友笑言:「呢個情況咪似長實賣樓囉,只會大字標題入場費幾低,但永遠唔提單位有幾咁實用,窗台有多麼寬敞,用料如何精美㗎!」
用兩間公司盈利的高低來計算換股比率,必須在一個條件下、這數字才具真正參考價值:就是長建和電能的資產負債情況,相距並不太遠。但實情係,電能是一間坐擁680億現金的net cash公司,而長建卻是net gearing約10%。如用盈利貢獻做換股計算,是漠視了長建併入電能後可獲得巨額現金的好處。這對電能少數股東算得上公平?
長建如真的覺得自己盈利貢獻較電能高出一截,那先把電能的巨額現金派回予股東、才再和長建合併,又如何?假設同樣是派出293億元股息,「先分派、後合併」的話,電能股東每股應獲得13.73元,比現時建議的7.5元(是由合併後的新長建派發)多出近5.7蚊!屆時電能市值下降,換股比例肯定低過1,公道啦?
但長建點會咁做?併電能,貪圖的正正是其巨額現金。加上以目前建議的換股比率計,合併後長和(001)持有長建的權益,才可攤薄至低於50%。「益街坊」?發夢啦。
海迪