最近中國財政部就會計師事務所跨境執行審計業務暫行規定的徵求意見稿在傳媒引起很大的討論，香港會計界的擔憂有兩方面﹕
1）香港審計團隊不論職位高低將不能從事「暫行」了二十年的「臨時執業」方式，到內地工作或開事務所，此責任只能由內地核准資格的審計事務所擔任，這將會把香港審計業的餅切去一大塊。
2）專做跨境上市公司審計的大會計師行業務將減少各層審計員及招聘大學畢業生進入審計行業。
上星期分析了數個宏觀因素及背景，本周分析以下幾個微觀因素及問題﹕
香港審計師引用了二十年的「臨時執業」方式，派員到內地進行審計工作或開事務所是建基於香港會計師公會作為香港審計行業的發牌者及中國財政部會計司作為中國審計師的發牌者的良好關係及互惠互利的原則。改革開放後，香港會計師公會及駐港大會計師事務所不遺餘力把國際會計及審計準則引進內地，培訓內地的會計師及介紹中國的會計組織加入國際會計組織。
從商業角度，隨着中國國企、民企的快速增長、現代化及開發A、H股資本市場為兩地的會計行業帶來莫大的商機，與此同時，中國註冊會計師協會的會務、會員人數及會計師事務所的數目及規模亦快速增長。然而，暫行的臨時執照方式對香港會計師在內地的運作能力始終是「臨時」。
會計界十多年來最高層次的期望是二十多年的「臨時」安排會因香港回歸、中國加入世貿、CEPA及香港進一步在內地會享有的國民待遇而被取締，使兩地業界可進一步互惠、互利、互補地發揚光大及在國際會計舞台上並肩擔當更重要的角色。可是，天氣不能每天都是風和日麗，無風無雨。
是次徵求意見稿引起需釐清的技術問題，包括：
1）在香港H股市場掛牌的公司一般會聘用兩間審計事務所，他們在內地會有內地的審計師，香港審計師就只為H股股東編制的綜合賬目發表意見。換句話說，H股公司在內地做實務的子公司一般會由其子公司的內地審計師審核，H股香港審計師在審核綜合賬時，除審閱附屬公司內地審計師的報告外，亦到內地審閱內地審計師的工作底稿。暫行規定帶來的工作安排轉變應有詳細的考慮，但文件未有提及。
此外，暫行規定第五條規定「明確約定審計報告由該境外會計師事務所出具，審計責任由境外會計師事務所承擔。」審計責任這課題在審計工作或賬目出問題及有訴訟或專業操守調查時，程序上應由簽發審計報告者開始，但往往調查或訴訟深入時附屬公司及其審計師亦會成為被告及被調查者。這方面的細節需深入考慮，亦要考慮專業責任投保的問題及原告方選擇訴訟的地區。會計師事務所出問題時，往往其國際夥伴會參與拯救或補救行動，在上市內企的規模不斷強大的情況下，有關責任問題將加大及複雜化。
2）「註冊地在境外，但經營實體在中國內地的企業的境外上市審計業務」暫行規定意見稿內「經營實體在中國內地」的定義欠奉，這方面的評估，應以集團營業額、盈利或資產分佈的百分比來量化判斷或用其他辦法深入考慮。又如某集團或行業的生產及銷售鏈部份在境內，亦有部份在境外，審計工作又如何分配呢？
另外，暫行規定實施時會一刀切，一步到位還是先找部份公司或部份行業作為試點亦未有表示，但需考慮。
3）比較重要及具爭議性的是暫行規定的出發點及原則與CEPA政策的目標及服務業自由化有違反及衝突之處，這方面政策上的矛盾是有待解釋的，解釋的方向對香港的穩定繁榮亦有嚴重、根深柢固的連帶關係。
周光暉
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