阿里巴巴來港上市的決定，因為爭取監管機構特批其合夥人制度，而惹來外界抨擊，最新的說法是公司不急着上市，甚至遲至2015年也沒有問題，相信這是為事件降溫淡化的下台階。我無意再評論阿里巴巴，但就想說一下被阿里巴巴視為成功典範的Google，來說明「同股不同權」的設定，如何引發無窮後患。
Google在2004年上市時，引入了AB股制度，兩位創辦人Sergey Brin及Larry Page獲發B股，而其他街外股東則獲發A股，B股的投票權是A股的10倍，這種雙股制，令兩位Google的核心人物能以小控大，持有56%的投票權。
上市後，Google發行了不少A股來集資，而兩位創辦人亦有減持B股套現，令他們在Google的控制權逐漸被溝淡。因此他們去年向董事會建議，發行連投票權都沒有的C股，用於日後收購、員工的認股權計劃及其他集資需要。C股的出現，令公司日後無論如何批股集資，只要兩名創辦人不大手沽售手上的B股，其投票權都可以不動如山，換言之，其控制權可以千秋萬載。
Google舵手攬大權 掀訴訟
董事會同意這建議，但不少股東反對，在股東大會上只有12.7%的A股股東贊成計劃，但因為控制性投票權在兩名創辦人手上，計劃依然得以通過。
有小股東於是透過集體訴訟，控告Google的董事違反誠信責任，而當地法院亦認為，一個公司的控制權，是一項很有價值的權利，理應要付出代價來獲得的，但C股卻容許Google兩名創辦人可以不費一分一毫，便可以永遠控制着公司。
在審訊有結果前，Google與入稟的小股東於今年6月達成庭外和解，但仍待法院確認。和解協議涉及一系列相當繁複的動作，包括C股股東一年後可獲公司賠償與A股的差價，董事會未來三年若要審議任何逾1,000萬股C股的發行活動時，獨立董事必須考慮有關發行對A股股東及公司的影響。兩名創辦人日後的B股持股量低於15%時，要考慮讓C股轉換為A股等。
這個如此繁複的方案，是否一個好的解決呢？我相信不是，C股發行照舊上馬，Google股東由二級進一步變成三級制，未來有股東會淪為零投票權的三等股民。
這是Google上市時投資者想像得到的後着嗎？當時大家都願意為Google網開一面，認為應給予這個座右銘是「don't be evil」的班子更多空間。小股東一同意蝕底點，放權讓利，後果是牢牢控制董事會的創辦人，有日想你再捱義氣，而到時連集體訴訟都未必可以推翻。
接班人跌watt 添下跌風險
我不是說Google必定待薄股東，事實上，這幾年Google的長情股東均取得豐厚回報，我想說明的是，以小控大的機制，是會令主要股東或管理層上癮的，他獨攬大權後，是會「盡用」這個控制權帶來的好處，令小股東面對更多「公佢贏字你輸」的風險，正如梅鐸同樣以AB股結構取得四成新聞集團的投票權，早前集團在一拆為二的交易中，便加入一個自保條款，令日後任何新股東若吸納B股至逾15%股權時，梅鐸便可以用半價認購公司新股。這對其他股東公平嗎？不公平，但他就是可以這樣做。
查實無論是合夥人或AB股這些以小控大機制，還有一個風險，就是一旦明星創辦人全退，其欽點的接班人，又缺乏前人的星味及高瞻遠矚時，這時讓其獨攬大權，對公司而言就由助力變成阻力，屆時股價的下跌風險，可能比正常股份更大。
丘亦生
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