故事講述楚漢相爭，貴族出身的項羽（吳彥祖飾）跟市井流氓劉邦（劉燁飾）在鴻門宴後勝負易轉。漢高祖劉邦得天下後，經常害怕身邊權臣叛變，特別是智謀跟軍事謀略都勝人一籌的韓信（張震飾），不惜殺之而後快。劉邦在病榻中回想鴻門宴，穿梭現實與回憶，卒之解開勝利背後的原因。歷史只為勝利者編寫，不過這樣的歷史是否真的對得起後世人，是本片想探討的問題之一。