【本報訊】證監會昨就規管保薦人發出諮詢文件，主要要求保薦人加強盡職審查工作，並訂明保薦人須就招股書的不實陳述負上民事及刑事責任，惟只針對保薦人機構，而非個人；實施時間要視乎立法程序。 記者：高淑嫻
證監會行政總裁歐達禮解釋，僅持牌法團或註冊機構需要對招股書有不實陳述負上法律責任，主要考慮到刑事案件已涉及十分嚴重的罪行，根據普通法，如發現有人積極參與，促成不實陳述，他本身亦要負上法律責任；加強監管旨在改善質素，提供優質產品，並非把人收監。
現行《公司條例》第40A（1）條已規定，凡招股書載有不實陳述，批准發出該招股書人士可判處監禁及罰款；惟證監認為，香港沒有案例闡明保薦人是否受條文規限，故建議清楚訂明保薦人亦須負上民事及刑事責任。
強調董事責任最大
歐達禮強調，若果出事，上市公司董事要負上最主要的責任，故訂明保薦人有法律責任，並非把董事及專家的責任轉給保薦人。至於保薦人能否以被董事蒙騙為由推卸責任，歐達禮指出，有預謀的欺詐與保薦人沒有做好盡職審查是有分別的。
證監曾發現，部份保薦人替公司遞交上市申請前，未完成大部份盡職審查工作，申請版本有重大錯誤陳述及遺漏，根本問題往往在交表後一段時間便浮現。
因此證監建議，保薦人要對公司有充分了解，包括其歷史、業務、財務狀況、系統、董事及高層等，若發現重大不足之處，保薦人要向公司提供意見作出補救，總之交表前要完成所有合理的盡職審查工作，申請版本亦要載於港交所網頁。
促加強盡職審查
鑑於保薦人越來越依賴核數師及律師等專家，證監提醒保薦人，依賴專家都要合理，但毋須重覆專家的工作。
事實上，不少投資銀行已加強內部工作指引，有投行界人士說，「例如幫零售公司搞上市，對方有100間舖，以前只會抽樣檢查，睇人流同銷售情況，家會睇90間。」總之，現在會按一間公司如何運作逐點檢查，包括供應商、顧客、銷售周期、現金流等，「問題係點先叫做足呢？」
歐達禮又強調，保薦人是市場質素的主要把關者，投資者都期望保薦人做好盡職審查，他相信，若市場有質素，將有更多公司願意來港上市。是次諮詢為期兩個月。
證監會建議加強監管保薦人要點
招股章程法律責任：
．《公司條例》訂明，若招股書有不真實陳述，批准發出招股書人士可判監及罰款，公訴程序最高罰70萬元及監禁3年，簡易程序最高罰15萬元及監禁1年
．由於香港沒有案例闡明保薦人是否受條文規限，今次清楚訂明保薦人受招股章程法律責任約束，有民事及刑事責任，可消除含糊之處。惟對象只是持牌法團或註冊機構
限制新股委任保薦人數目：
．建議公司委任單一保薦人或設上限，以免保薦人數目太多造成工作遺漏及重疊
盡職審查：
．保薦人完成所有合理盡職審查前，不應向監管機構遞交上市申請
．建議把招股書初稿放上港交所網頁
．保薦人不能對上市申請人的陳述及出示文件照單全收
．不能過份依賴核數師及律師等專家，保薦人最終須對盡職審查負上責任
紀錄：
．保薦人應為已進行的工作備存紀錄，並保存至少7年
守則：
．建議將保薦人所有主要責任綜合在《持牌人或註冊人操守準則》，新增第17段