特首選舉的關鍵是政治，在《金融中心》版，政治課題我不敢在添馬男樓上班門弄斧。上星期分析星島集團主席何柱國在記招的言論，我主要從企業管治角度看，盡量避開主觀，特別是用上「狼」與「狠」等字眼。我本以為關於特首選舉的事情，我能發揮的地方不多，但過去1個月關於梁振英跟DTZ的關係，引起滿城風雨，很多人評論，但這些評論大都建基於零碎的事實，唐梁兩營在這事件上選擇性地互相攻擊，沒完沒了。
梁振英在DTZ的經歷，涉及到梁振英的管治能力，成為了特首選舉的一件大事。這件事覆蓋範圍伸延至上市公司企業發展、賬目分析、企業管治等課題，全是我的一杯茶，今日請其他欄目讓路，讓我以較大篇幅來分析梁振英DTZ之路。
梁振英跟DTZ關係重要之處，是他把半生事業上的心血出售予英國上市公司DTZ，選擇收取DTZ股票而不收現金作交易代價，兼且成為DTZ執行董事，所以DTZ的起跌跟梁振英有着直接的關係。首先要弄清楚DTZ最近發生了甚麼事，然後才分析DTZ過去一段時間為何會走上這條路，而這些事情跟梁振英有甚麼關係。
2011年11月8日，DTZ董事局宣佈澳洲公司UGL為優先收購者（PreferredBidder），雙方就關於收購DTZ事宜進行進一步談判，同時DTZ提出預警，由於公司債務規模龐大，股東能夠從收購獲得的價值將會有限。2011年12月4日，DTZ宣佈把所有業務售予UGL，並且進行清盤，即時在倫敦交易所除牌。DTZ出售公司得來的錢主要用來償還銀行債務，使股東持有的股票價值變成零，但所有DTZ屬下子公司的營運不受影響。即是說，DTZ的上市公司不再存在，它屬下子公司，包括負責亞太區業務的戴德梁行營運不受影響，只是控制權由DTZ轉為UGL持有。
亞太區業務正常 沒說錯
梁振英指DTZ亞太區業務運作正常，他說得沒錯，DTZ屬下子公司全部繼續正常營運，唯一牽涉清盤的公司是DTZ的控股母公司。因此，何柱國在記招指「阿媽都破咗產，個仔邊度有錢」，這說法是技術上錯誤。DTZ在進行清盤之前一刻把所有業務賣走了，的確出現資不抵債的情況，跟平常人心目中的「清盤」和「破產」無異，分別在於技術上而已。本文以「清盤」來形容DTZ的現況。
弄清楚現況之後，我想從兩個角度分析梁振英和DTZ的關係，從分析過程中可看到DTZ為甚麼會走上清盤之路，而梁振英在過程中扮演了甚麼角色。兩個角度包括：1、傳媒指梁振英「一鋪清袋」；2、親唐人士指從DTZ清盤，可推算梁振英的管治能力，特別是指他作風過份進取；對於這兩項說法，梁振英皆反駁是失實的。
1、梁振英「一鋪清袋」。梁振英把由自己創立的測量師行分3次售予DTZ，分別在1999年（出售20%）、2002年（出售10%）和2006年（出售70%）。採取分段出售方式，可反映梁振英是一個謹慎的人，先出售部份股份，建立關係，然後互相觀察，細看雙方是否合拍，再作下一步行動。
交易特別之處是，梁振英出售的代價以收取股票為主（表1）。3次交易中，梁振英合共收取了173萬英鎊現金和263萬股DTZ股票。在2006年的第3次交易，梁振英選擇全數收取股票。梁振英選擇收股票，原因一定是看好DTZ的前景，投下信心一票。
梁振英這些年來非但沒有減持，並曾經增持。2009年1月，DTZ開始出現財困，宣佈供股，梁振英斥資124萬英鎊，認購460萬股，持有股數增至723萬股。梁振英3次跟DTZ交易所得的現金，減去供股支出，淨收49萬英鎊。簡單說，梁振英把自己建立的事業全數售予DTZ，得回來的是723萬股股票，和49萬英鎊現金。
半生心血錯付DTZ 「一鋪清袋」非失實
DTZ股票的價值最後變成零，以「一鋪清袋」來形容梁振英在DTZ的遭遇，用詞可能刻薄，但並非失實。除了3次交易減去供股收購的49萬英鎊，梁振英在2006年從DTZ得到的，只是每年幾十萬至百多萬英鎊的董事酬金（表2），這是梁振英作為DTZ僱員的報酬，假如這段期間梁振英替其他公司打工，以他在市場的身價，收入肯定比DTZ的酬金高得多。梁振英把半生事業上的心血交託予DTZ，是客觀事實。
梁振英跟DTZ的交易代價，選擇主要收取股票，帶出一個很多人忽略的投資概念。交易中，賣方選擇收取股票，這決定其實包含了兩個動作：第一個是收現金，第二個是把同等金額現金買入股票；一個賣，一個買，很多人忽略了買的動作。
DTZ渴望打入中國市場，鎖定以梁振英持有的測量師行為工具，形勢是DTZ需要梁振英多過梁振英需要DTZ，我相信梁振英可以在收購談判中，要求全數收取現金。梁振英選擇收取股票，其實代表他把賣掉自己公司得到的現金，以市價買入DTZ股票，兩個動作同一時間進行。以2006年DTZ收購70%股權為例，梁振英全數收取股票，其實代表梁振英以當時股價每股7.2英鎊，購入263萬股DTZ股票（圖1）。
收取股票是一個由梁振英作出的投資決定，「馬後炮」看，這決定是錯。曾經犯錯的人可否勝任做特首？曾經作錯決定可否代表這個人其他決定也會出錯？我留給讀者判斷。
2、梁振英為DTZ清盤負上的責任：DTZ的業績於2007年到達高峯，股價最高升至8.3英鎊，市值達5億英鎊，梁振英在這時候進入DTZ董事局，DTZ往後發生的問題，梁振英需負多少責任？這是一個重要的問題，因為2007年至2011年是DTZ由盛極至衰的時期，這期間DTZ作出許多重要決定，其中部份決定「馬後炮」來看是錯誤，導致DTZ清盤，梁振英扮演了甚麼角色？
董事集體負責 梁責無旁貸
梁振英對於他在DTZ的具體權責問題，一直沒有作正面回應。我聽過有同情梁振英的人說過，他只是DTZ小股東，並且主力負責亞太區業務，而亞太區業務一直做得很好，是DTZ全球業務唯一亮點，DTZ清盤不反映梁振英的管治能力。
梁振英需為DTZ清盤負上甚麼或幾多責任，答案其實清晰，是全部，他的責任不比DTZ的主席和CEO小，因為他是DTZ的董事。董事局內實行董事集體負責制，不可能分割某董事負責某部份責任，兼且不能把責任推卸給下屬，亦不能外判，不管事情由誰弄出來，任何責任都必須由董事來負責。即是說，DTZ發生的大小事情，由DTZ董事集體負責，無分大小遠近。
梁振英在DTZ戴兩頂帽，分別是DTZ執行董事和DTZ亞太業務主席。他在DTZ期間，大部份時間處理亞太區業務。他為DTZ亞太區業務作出的決定，DTZ其他董事一樣要負責；同樣，DTZ這幾年在英國作出的決定，梁振英參與程度多少不是問題所在，他同樣要負責，是全責。
英國分析員指，DTZ清盤的禍根種於2007年至2009年過度擴張，以銀行借貸融資，作出多個收購，負上巨債，當經濟下滑，業務收縮，於是財政出現困境。從圖2見，2007年至2009年DTZ在收購方面融資近1億英鎊。從圖３見，DTZ盈利表現一直良好，2008年開始錄得虧損，原因應該是DTZ業務一面受到金融海嘯冲擊，一面須面對沉重利息支出。導致DTZ清盤的大事，大部份在梁振英加入DTZ董事局後發生。
從客觀企業管治角度看DTZ清盤，梁振英責無旁貸，他不可拿自己管理的亞太業務表現出色作辯護，因為他身為DTZ董事，擁有不可推卸和不可分割的責任。從主觀情感角度看，我非常同情梁振英在DTZ的遭遇，太多假如：假如他當年不收股票，收現金；假如即使他收股票，禁售期過後減持；假如他提早一兩年脫離DTZ，另起爐灶；假如他當年沒把自己的事業心血賣掉……
測量師行是服務行業，是人的生意，實際是出賣人的腦袋時間，特點是增長速度受到人的限制，商業用語是Non-scalable。加上企業全球化，令獨立測量師行經營出現困難，以併購壯大業務，高速加大地理上覆蓋，是熱門的企業策略，梁振英選擇行這條路無可厚非。Youlivebythesword,youdiebythesword，DTZ不是採取併購策略，可能不會遇上梁振英，而梁振英的公司業務規模，以至國際視野，亦未必可以快速成長。
僥倖過關心態 博「一鋪翻身」
有一件事我百思不得其解，是梁振英為何不自我引爆DTZ財困的問題，把握主動權。梁振英部署參選特首不是一朝一夕的事，而DTZ財困也不是最近出現。我在表3平排分別列出梁振英和DTZ過去1年發生的重要事項，可清楚見到梁振英過去積極部署參選，而同時間DTZ早已出現財困迹象，他有很多機會可主動作出交代，引爆這個計時炸彈。
DTZ是上市公司，這件事遲早會在香港傳媒曝光，他的沉默令人費解。有一個可能性梁振英一定有考慮過，他可以提早「跳船」，辭去DTZ董事職務，理由是要多花時間去研究怎樣進一步服務香港，但他沒這樣做。
2011年11月傳媒揭發後，梁振英一直處於被動位置，被問到DTZ的情況，他從沒正面詳盡回應，最後牽起風波。我想到的唯一解釋是，梁振英把自己一手建立的事業交託予DTZ，DTZ對梁振英太重要，DTZ遇上困境後不斷找尋拯救方案，白武士彷彿出現過，只要存有一絲希望，DTZ仍有望翻身，他的想法你我何嘗不是經常存有，那僥倖過關的心態。DTZ的情況越惡劣，梁振英越陷於僥倖過關的深淵中，他跟自己解釋，結果未必一定是「一鋪清袋」，有可能是「一鋪翻身」。
丘亦生
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