【本報訊】為配合上海2020年發展成為國際航運中心，東方航空（670）昨落實向母公司及主要股東配股集資70.2億元（人民幣．下同），並以換股方式全面兼併上海航空。按模擬財務數據，合併暫時對東航的資產負債及盈利情況沒顯著改善，但對營銷及國內外航線佈局有幫助，可以防止資源重叠，在上海的客運市場佔有率增至46.6%。
記者：高淑嫻
東航A、H股自上月8日停牌，籌措配股及合併事宜，已申請今日復牌。東航會先向母公司等不多於十名主要股東發行不多於13.5億新A股及4.9億新H股，每股售價分別是4.75元及1.4港元，在配股及兼併上航完成後，母公司的持股量由61.24%，微降至59.93%。
利航線佈局 防資源重叠
模擬08年財務數據，東航與上航合併後，收入可增加32%至552.13億元，虧損金額亦由139億元，增至152億元。模擬今年首季數據，收入增30.5%至117億元，純利提高65%至6600萬元，每股盈利0.7分。
不過，資產及負債情況未有顯著改善，資產與負債總額分別提高20.65%及17.45%，令到資產負債比率由115.13%，輕微降至112%，負債仍然沉重。
東航與上航今次合併應先着重經營效益及國內外航線網絡佈局。東航指出，合併後，東航將營運超過300架飛機，以去年經營數字計算，在上海的客運及貨運市場佔有率分別提高至46.6及26.6%，鞏固了在上海作為基地航空公司的地位。
1股上航換1.3東航A股
而且，東航表明，東航與上航目前在國內航線方面有較多重叠，合併後將提高資源配置及使用效益。國際航線方面，已加入星空聯盟的上航主要經營東亞及東南亞地區的客運服務，以及星空聯盟成員為主的航線，東航則主要提供歐美航線，合併後將可以優勢互補，擴闊國際航線。
東航將發行不多於16.95億A股，交換上航全部13.04億股，等於1股上航換1.3股東航A股，作價按兩家公司停牌前20個交易日平均價而定，東航與上航分別是5.28及5.5元，另加25%風險溢價。
假設上航的主要股東全部接受換股建議，則國資委旗下投資公司上海聯和投資將持有東航4.46%股權，錦江酒店（2006）大股東錦江國際與中銀集團投資，分別持有東航3.55%及1.66%。
東航配股及兼併上航交易內容
‧向母公司在內十名特定投資者發行不多於13.5億新A股,作價4.75元人民幣，集資64.13億元人民幣，其中，母公司認購4.9億股
‧向母公司發行4.9億新H股，作價1.4元，集資6.9億元
‧向上航股東發行不多於16.95億A股，等於1股上航換1.3股東航
‧上航反對股東可收每股現金5.5元人民幣
‧東航反對股東可收每股A股5.28元人民幣及每股H股1.56元
罕見言論
上航獨董對合併有保留
東方航空（670）兼併上海航空，為反對的股東提供現金及行使回購權的「退出」選擇，似乎早有準備會遇上反對者。上航一名獨立董事顧肖榮亦公開在兼併文件中表明，「對換股對價未進行充份全面的論證，是否有利於新公司整合也有待觀察，故這次合併本人持保留態度」。
獨立董事公開表明對交易有保留，對於在港的上市公司而言比較罕見，估不到A股公司的獨立董事如此開明敢言。根據資料，顧肖榮今年61歲，上海人，現為上海市社會科學院法學研究所所長，93年被國務院定為有特殊貢獻的專家學者，來頭不少。
未知是否預料有人反對及吸收了前年引入新加坡航空為策略股東失敗的經驗，東航兼併上航為反對的股東提供「退出」選擇，上航異議股東可選擇現金選擇權，收取每股上航5.5元（人民幣．下同）。東航異議股東則可行使回購選擇權，按每股A股5.28元及每股H股1.56港元收取現金。不過，三公司的回購價均較停牌前報價為低，其中東航A股折讓不足1%；H股折讓10.3%。上航則折讓7.1%。