五湖四海:合夥人公司法利私募基金 - Uncle Ray

五湖四海:合夥人公司法利私募基金 - Uncle Ray

相信很多香港投資者對基金都有很深的認識,但談到基金的架構(FundStructure)就甚為複雜,有機會再仔細分析。國內於今年7月1日通過「合夥人公司法」(PartnershipEnterpriseLaw)規範基金的架構。

合夥人可為責任設限

一般香港的基金架構是以「公司」為主體,於開曼群島(CaymanIslands)、英屬處女島(BVI)等地方註冊。另一種在美國甚為流行的架構則以「有限合夥人」(LimitedPartnerships)為主。
在「有限合夥人」的架構下,合夥人可分為兩類,「一般合夥人」(即GP,GeneralPartner)及「有限責任合夥人」(即LP,LimitedPartner)。很多美國投資者,由於稅務安排需要,都會以「有限合夥人」作為投資架構。GP跟LP最大分別是GP是無限責任,但LP的責任上限是他們的投資額。在這類的投資架構下,GP會是基金經理,而LP會是投資者。
根據剛通過的「合夥人公司法」,國有企業、國營企業、上市公司(但沒有說明是國內或國外)、社福機構等,不可以作為GP,但沒有禁止私營企業及其法人(LegalPerson)作為GP。

外資夥國內公司合組

法規通過後,筆者知道一些國內有投資的私募基金,紛紛與國內公司合組「有限責任合夥人」;他們作為LP,而國內公司及其法人為GP。這類架構對私募基金十分有利,他們的投資風險不會大於投資金額。要注意的是,LP是不能夠參與管理及投資決定,否則LP的責任會變成跟GP一樣。