證監會公佈《公司收購、合併及股份購回守則》修訂建議，限制上市公司以出售所有資產，以變相私有化，日後這類出售交易提交股東會表決時，須應用較高要求的私有化投票規定，即須獲出席小股東至少75%股數支持及不逾10%反對，以避免再有公司「走法律罅」。
【本報訊】近年有上市公司透過出售公司主要資產予大股東，令公司成為淨現金的空殼，由於公司已沒有業務，不符合持續上市的資格，最終會自動除牌，其中最經典的個案是去年SUNDAY向電盈（008）出售流動電話資產後向股東派發現金，變相私有化SUNDAY。
電盈購SUNDAY最經典
這種「曲線私有化」公司的手法，較真正私有化容易通過，因為出售資產的交易，一般只須出席小股東過半數贊成；但要私有化公司，須獲至少75%支持及不超過10%反對，難度較高，恒基地產（012）兩度私有化恒基發展（097）失敗，便是由於有逾一成小股東反對。
王氏港建（532）今年中亦曾照辦煮碗，藉出售公司主要資產予大股東，希望達到私有化目的，但期間港交所（388）引用上市規則條款，要求股東會審議有關出售交易時，須按私有化的準則投票，最後該公司的變相私有化計劃亦告失敗。今次證監會索性建議修例。
證監昨表示，是次建議是為堵塞潛在漏洞，如某公司出售其幾乎所有資產，並繼而撤回其上市地位，該漏洞便會出現；設計成這樣的交易使公司實際上能以規避證監收購守則所載的投票規定而進行私有化。
關注濫用借貨投票
證監相信修例後，可防止股東被迫批准在其他情況下他們可能會反對的建議。
另外，市場關注去年1月，恒發私有化的股東會，曾出現對沖基金通過借貨投反對票的情況；證監表示，曾研究有關情況，關注到可能出現濫用情況，但認為現階段只應規管關連人士借出股份，建議加入條文，規定關連人士不能將股份借予第三者，從而使該批原本不能用作投票的股份，變相由他人行使投票權。有關建議的諮詢期至11月9日。