HarryOsborn（占士法蘭高飾）
綠魔人NormanOsborn之子，原本與Peter份屬好友，後誤會蜘蛛俠是殺父仇人，於是穿上父親生前的戰衣展開報復，有傳他在結局中將會死去。
Sandman（湯馬斯赫頓卓治飾）
被警方認定是當日殺死Peter叔叔的兇徒，但在拘捕期間成功逃脫，之後在意外中獲得變成沙塵的神奇力量，無懼刀槍，與蜘蛛俠展開鬥法。有傳結局中蜘蛛俠將會用水將他收服。
Venom（TopherGrace飾）
Venom是一隻外星怪物，此集它會附上蜘蛛俠的戰衣並操控其心智，結局中蜘蛛俠把戰衣撕爛，結果Venom改附EdwardBrock身上。Edward是Peter在報館的同事，並處處針對Peter。