投資學堂:非執董各自飛小股東冇人理

投資學堂:非執董各自飛小股東冇人理

在海域集團(1220)爆煲事件發生後,跟着上演了一幕「非執行董事『逃亡』潮」,多個獨立非執行董事相繼辭職,不禁令人感到其「跳船」速度真快,但對小股東來說則好像有點不夠「道義」,在這危急關頭突然「跳船」。最少他們應留下來,待公司問題解決後才離開,在此刻,非執董突然請辭,真有點不負責任。
在法律上,非執行董事與董事及執行董事的責任(duty)是一樣的,雖然現在他們「跳船」,但並不代表可以一筆抹掉先前曾是非執董的事實,因此他們假若在任期間有「失職」,相信仍須負責任。
本港上市公司之非執董人數由2人增至3人後,據聞有一段時間出現非執董「荒」,很難才找到非執董人選,故此有不少極受歡迎的非執董人選,便同時間擔任10多間上市公司的董事。至於他們有沒有足夠時間履行董事的職責,真是難講了。

「yesman」最受歡迎

怎樣才是一名稱職的非執行董事呢?去年英國研究公司WhiteheadMann對英國500多個董事會做了一份調查,名為「WhatmakesanexceptionalNon-ExecutiveDirector?」《金融時報》亦有報道。該調查報告的結論指出,傑出的非執行董事,其中一項是:「Theyrecognisetheirlegalresponsibilityandhavestrongprinciples,actingastheconscienceofshareholders」,即他們知道自己有法律責任,並有高度的原則作為股東們的良心!
最有趣的是,該報告指出,最差的非執董便是那些「yesman」,他們只在董事會上充數,不會對任何問題進行爭論。筆者感到,本港的上市公司主席或大股東,查實不少頗喜歡這類「yesman」形的非執董,因為他們不會對管理層構成障礙,最少不會在董事會上「阻手阻腳、搞寸個party」。
對一些老闆來說,請了一個傑出的非執董,分分鐘可能相等於「放一隻老鼠入米缸」,因為這些非執董肯定會凡事問、凡事查證,對管理層構成極大不方便。所以筆者猜想,傑出的非執行董事,可能反而沒有人願意請。正如股壇長毛(DavidWebb),不少上市公司見到他在股東大會中出現已經怕怕,還敢請他做非執董嗎?
在美國,經常有小股東及投資者對疏忽及失職的上市公司董事及非執董等人,進行集體訴訟,及索取巨額賠償,所以對上市公司的管理層來講,可構成較大的阻嚇力。可是本港卻沒有類似機制,一般小股東亦沒有如此財力,足以聘請律師們為他們追討,所以馬局長應該想想辦法。
譚紹興
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作者譚紹興為證監會持牌人士