基於稅務方面的考慮，境內居民通常會利用在境外設立的特殊目的公司來收購其境內公司和資產。當收購完成且符合上市條件的情況下，公司持有人會安排境外公司在海外證券交易所上市。
就境內居民通過境外特殊目的公司收購國內資產或公司的活動，國家外滙管理局於今年初分別發布了《滙發[2005]11號》和《滙發[2005]29號》通知（簡稱「舊通知」）作出規範。但舊通知的規條繁複，並對計劃在境外融資的境內公司造成重大障礙。有鑑於此，國家外滙管理局於2005年10月21日就境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外滙管理有關問題，另行發布了《滙發[2005]75號通知》（簡稱「新通知」），澄清了相關的指引及程序。
舊通知被指缺乏清晰的審批程序及指引，同時審批程序集中於國家外滙管理總局的管制，因此延長了境外上市的申請，對安排境內公司在境外上市造成了阻礙。舊通知更禁止未辦妥境外投資外滙登記的境內公司，向由境內居民直接或間接持有的特殊目的公司派發股息、分配清算利潤、轉讓股權所得和投資收益。
釐清不清晰字眼
發布新通知的目的，是解決舊通知的問題。新通知規定，境內居民於境外進行投資時，只需經所在地外滙管理部門查核，毋須經國家外滙總局批准。同時，新通知亦界定一些不清晰的字眼，包括「境內公司及個人」、「返程投資」及「控制」。「境內公司及個人」包括外商投資企業，因其被視為在境內依法登記的法人。「返程投資」是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括收購或置換中方股權、在境內設立外商投資企業及通過與該企業收購或控制境內資產等。新通知較全面地將「控制」界定為境內居民通過收購、信託、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得決策及控制權。
管制程序勿忽略
在紓緩大眾疑慮的同時，新通知保留了部份不能忽略的管制和程序：
1.境內居民設立境外特殊目的公司前，或將其擁有的境內企業的資產注入特殊目的公司時，應向所在地的外滙管理部門辦理登記或變更手續。
2.若境內居民於2005年11月1日前在境外持有特殊目的公司，但仍未向國家外滙管理局辦理登記，便必須於2006年3月31日前到所在地外滙管理部門補辦登記，才可向特殊目的公司支付利潤或轉讓股權等。
3.境內居民從投資於特殊目的公司獲得的收益及資本變動外滙收入，需於獲得之日起計180日內調回境內。違反規定的境內居民將按照有關規定受到處罰。
4.新通知規定，申請辦理登記及變更手續的主要文件，包括書面申請、境內居民法人的境內登記註冊文件、境內個人投資者需提供境外融資商業計劃書、外滙貨幣或資產來源的審核和批准文件等。
新通知為投資者在海外金融市場融資時提供更清晰的指引。儘管申請和登記程序依舊存在，但從新通知可見，國家外滙管理局希望挽回境內企業到境外上市以吸引更多外國資金流入中國的信心，藉此支持經濟發展。然而，在實際運作時，對於投資者及當局仍是一項挑戰。
李友怡 德勤稅務經理
譚振雄 德勤香港稅務部副主管合夥人