【本報訊】呂志和將旗下持有澳門賭牌的銀河娛樂注入嘉華建材（027）的方案正式落實，嘉建以總代價184.05億元，收購銀河娛樂97.9%經濟權益，代價分別以嘉建新股及發行定息票據（或現金）支付。交易完成後，嘉建將易名為「銀河娛樂集團」，成為本港唯一直接持有澳門賭牌的上市公司。
嘉建及嘉華國際（173）昨日雙雙復牌，嘉建最高見11元，升29%，最後收9.7元，升14.12%，成交7.6億元，僅次於滙豐控股（005）；嘉國最高見3.475元，升8.59%，最後收3.05元，倒跌4.69%，成交3.29億元。
銀河娛樂是澳門3個賭牌持有者之一，已發行95.19萬股股本，其中10%為銀河A股，股東必須為澳門人，現由銀河董事何安全持有。另外90%為銀河B股，由呂氏家族與其他少數股東持有。今次注入嘉建的股份只有97.9%銀河B股。根據銀河的架構，A股及B股均有投票權，但銀河A股僅附帶少至接近零的經濟權益（即分享利潤的權益），銀河B股股東實際上擁有全部經濟權益，故是次嘉建收購的97.9%銀河B股，相當於銀河97.9%經濟權益及88.1%投票權。
根據交易方案，交易代價中的147.24億元，將由嘉建按每股8元發行18.41億股新股支付，新股佔嘉建擴大後股本58.7%，發行價較嘉建停牌前報8.5元，折讓5.88%。至於餘額36.81億元則透過向賣方發行定息票據支付，定息票據首月免息，第2至第4個月年息6厘，然後每3個月加息1厘，年息最高9厘。不過，嘉建已委任瑞銀投資為配售代理，透過配售新股集資，藉以取代36.81億元票據的全部或部份金額。根據嘉建股東授予董事會的一般授權，嘉可以配售約2.43億股新股，以昨收市價9.7元計算，最多可集資23.62億元。
交易完成後，嘉建主席呂志和及其妻在嘉建的持股量將增至39.87%，董事呂耀東及呂耀南則合共持有8.74%嘉建。根據協議，呂志和持有的嘉建股權有6個月禁售期。由於嘉建大量發行新股，令母公司嘉華國際持嘉建的數量由65.74%，被大幅攤薄至27.18%，嘉建不再為嘉國附屬公司，由於攤薄效應，嘉國因此錄得34.46億元帳面收益。
另外，由於公眾持股量由27%攤薄至11.16%，故呂氏家族及嘉建已承諾採取步驟，確保公眾持股量不少於25%。
嘉建未來5年將投入57億元，投資4個新項目，加上需以現金代替發行定息票據支付收購餘額，以及保持公眾持股量，嘉建很可能配售新股。
嘉建通告披露，獨立估值師美國評值就銀河截至04年底的權益估值為235.44億元，是次銀河以折讓20%的作價，將銀河娛樂97.9%股權注入嘉建。銀河娛樂04年度溢利7265.84萬元，收購價的市盈率逾250倍。
被問到是次收購銀河娛樂的作價是否過高，嘉華集團財務董事羅志聰表示，銀河娛樂去年度帳目實際只反映半年業績。呂耀東則強調，06年有新賭場開幕，屆時業績將更理想。
