會計師密碼:聯想買貴?IBM走寶?

會計師密碼:聯想買貴?IBM走寶?

對!又是聯想(992)。這單出現波折的大交易,有太多題材。例如賣家IBM,本身就是收購合併的高手,前行政總裁Gerstner在未加盟IBM前,是Nabisco的第一把手。Nabisco是80年代末摃桿式收購的經典個案,事件最後輯錄成書,為《BarbariansattheGate》。還有,Gerstner在02年尾從IBM退休後,加入Carlyle做主席。Carlyle又是甚麼公司?就是買入寶途聖誕樹業務,弄至滿城風雨那間投資公司。

看官,這班人做生意慣於將公司當做貨物買買賣賣,眼中只有價錢,並不會與公司談戀愛。中國人視自己公司為子嗣,整天喊着「一手湊大間公司」,再加上國仇家恨,將商業行為化為光宗耀祖的功績,難怪叫人擔心!

商譽處理難理解
股東投票通過收購後,報章引述財務總監馬雪征談到商譽的處理。再一次地,無人可以單從報道得知,究竟這筆備受各界關注的巨額商譽,將會如何拖累聯想?《大公報》指併購將產生約6.3億元商譽攤銷,每年須進行減值測試;《蘋果日報》則指新聯想約有148億元商譽及無形資產,2成分5年攤銷,8成則按年評估。
兩報除了政治有左右之分,報道的內容亦南轅北轍,但似乎《蘋果》的報道內容較為可信。何解?那就要從商譽的新會計準則說起。
投資者所知道的新準則,是商譽毋須按年攤銷,只要定期評估減值。但其實,計算商譽的過程中,已經有超於財經記者或一般報刊股評家可以理解的新轉變。以前計算收購商譽,只不過是將收購價減去帳面上淨資產的市價即成,所代表的,就是我經常提及「買貴貨」那一截──商譽愈高,買得愈貴。

無形資產要計算
新計算方法不單止計帳面的淨資產,連一些帳外的無形資產亦會一併計入──只要可以衡量其市價。換言之,假如收購的資產因計入無形資產而增加,商譽的數額會隨之而減少。
甚麼是「無形資產」?準則附件有例子提供,而且令人大開眼界──可以是網址、顧客名單,也可以是累積的客戶「柯打」、客戶關係,甚至乎資料庫。還有,收購途中所獲取的商業秘密,或者是早年簽落價錢相宜的租約,通通都可以是無形資產。再數下去,基本上是將以前籠統地稱為「商譽」的雜質一一除去,剩下來的將會是如假包換、買家願意多付買貴貨的溢價。這溢價即「商譽」,就是可以長存萬世地留在資產負債表上那一塊。

或然負債影響大
其他重新估計的無形資產如何處置?要根據各自的壽命,按年攤銷。我之所以認為《蘋果》的報道較接近事實,原因是148億中,只有8成是真正的商譽,其餘是那些林林總總的無形資產,要分5年攤銷。
太複雜?還未算!新準則不但要分開計算那些帳外的無形資產,連或然負債亦同樣要計算在內。換言之,即使收購價並不高於資產淨值,但假如收購對象官司纏身,出現巨額或然負債的話,商譽同樣可以是天文數字。
對投資者有甚麼影響?將來在收購後的財務報表,投資者可以充份衡量公司有否買貴貨。假如聯想收購IBM的商譽果真是過百億,管理層便有必要向股東交代,這價錢是買得太貴,還是IBM走寶?
IBM是收購合併高手,以上所講的會計準則,同樣要身邊的高手提點,我才可以寫得出。
龔耀輝