會計師密碼:學睇通函從澳門股開始

會計師密碼:學睇通函從澳門股開始

十五年的軟禁,大概不夠壯志未酬那樣難受。從政者必定是希望一展抱負,改變社會,鬱鬱而終,畢竟是遺憾。香港這邊廂,有機會大展拳腳的管治領導,一如所料弄出1份令人提不起興趣的施政報告,唯一受注目的,是那「查找不足」的幾百字,總算有些話題。前朝所遺下的一年一度施政報告,怕且只有政壇中人才有興趣細閱。

同樣地,融資市場上的一些文件,亦只有監管機構在意當中的內容。最有切身關係的投資者,反而從未注意過其存在。上市前的招股書,近期已開始略受投資者留意,而經過領匯一役,更加公告全世界,原來這份厚如電話簿的文件,一字一句皆可以影響上市前途。
另一類還未得投資者青睞,但同樣重要的文件,是上市公司作出所有收購合併交易時必備的通函。

披露交易須發通函
投資者如果有留意財經新聞,差不多每日都總會有一些公司停牌,宣布作出某某交易──可以是收購,亦可以是出售旗下公司或資產。這類統稱為須予披露交易,並不是公布完之後就了事,大部份要在21天內向股東寄發通函,詳細交代交易始末及由獨立董事及財務顧問給予的意見,讓股東可以作出投票決定。
近期如雨後春笋的變身澳門賭博股,更加是這類通函寄發的高峯期。與招股書不同,通函永遠是「白雪雪」地無圖無畫,不及前者般印刷精美,難怪不足以引起投資者的興趣。但與招股書一樣,通函都有大致相同的格式。只要知道揭去那幾部份,必定能夠快速地掌握重要的交易資料。既然提及澳門股,就試用新濠(200)最近發出的通函作解釋。

新濠3封信有啟示
新濠在1月5日發出的通函,所講的重大交易已在11月23日公布。投資者在第1版已經見到這份通函是關於2項重大交易及重新給予董事局一般授權,以發新股。
再揭去目錄,投資者會見到有3封信在內,包括董事會的信,交代交易內容;獨立董事委員會的信,向小股東建議交易本身是否公平合理;以及獨立財務顧問的信,向獨立董事建議交易是否對股東有利。

朝着以上3封信的邏輯,換言之,是先由獨立財務顧問先行將交易分析,向獨立董事提意見,然後再由獨立董事根據分析建議小股東。所以,投資者如果有心了解交易本身是否值得投票支持,宜先看財務顧問那封信,看看專家們是如何分析交易的利弊。

財顧報告較易消化
先看財務顧問報告,其實另有好處,就是較為容易消化。董事會交代交易細節那部份,涉及極多法律上的程序,以及公司股權結構變化的解釋。連我這等以閱讀年報通函招股書為樂的無聊之徒,亦覺得眼花,遑論一般投資者!況且中文版文字拗口,比英文版更加難讀。因此,為免投資者過早被一片字海嚇怕,還是先跳過董事會函件這一段。
財務顧問會先交代交易的背景,投資者毋須擔心不知前文後理。注意在新濠這份通函中,財顧並沒有被要求就首項重大交易提出建議。
第二項重大收購是新濠增持一家名為奇景公司的股權。奇景是一家新成立公司,並無業務,只在向澳門政府申請某土地特許權。
財顧如何衡量增持一家甚麼都沒有的新成立公司這交易?這就是戲肉所在。基本上,財顧旁徵博引,利用各項公開數據比較交易的作價,這10頁左右的文字易讀易明,將要思考的範圍一一列出,只剩下投資者是否信服最後的結論。
通函還有其他部份,下回再續。放心,絕對比施政報告有趣。
龔耀輝