大股東可不提全購 中電料先受惠<br>回購股份限制擬放寬

大股東可不提全購 中電料先受惠
回購股份限制擬放寬

【本報訊】證監會發表檢討《公司收購、合併及股份購回守則》的諮詢文件,建議放寬上市公司回購股份導致大股東須提全面收購的限制。現時若因公司在場內回購而令大股東持股量增至30%的全面收購觸發點,大股東須按例提出全面收購,證監提出,日後若公司回購後令大股東持股量達30%,大股東可毋須提出全購,但須先獲小股東授權批准。

上述建議對中電(002)最有利。中電大股東持股量介乎30至35%,按收購守則過渡期,中電須遵守舊有全面收購觸發點35%的規限。中電去年10月曾向證監提出申請,豁免大股東嘉道理家族因公司回購股份而須提出全面收購,但被證監否決。不過,中電仍未放棄回購計劃,今年8月中電行政總裁包立賢指出,未能與證監會解決因回購所涉及須提出全面收購的問題,中電不希望因回購而需提出技術性的全面收購,但會研究其他解決方法。市場人士估計,若證監最後通過放寬規限,中電很快會在市場回購股份。

須取得獨立股東批准
現時藍籌股中,除了中電外,思捷環球(330)主席邢李火原較早前配股後,持股量由30.8%減至23%,亦可能因改例而受惠。
不過,證監在諮詢文件表明,大股東若希望取得寬免,便須在回購前在股東會先取得獨立股東批准,授權公司在一段時間內可作有關回購,例如1個月至半年,而有關股東會不能與股東周年大會同日進行,獨立股東投票通過的比例亦會較嚴,建議要50%或75%以上。另外,公司可獲授權回購的比例亦建議較嚴,可能低於現時上市規則每年回購上限10%。

刻意逃避責任或受制裁
證監會企業融資部高級總監何賢通指出,現時部份海外市場容許上述寬免,而香港的場內收購很普遍,故希望諮詢市場意見。諮詢為期1個半月。
另外,針對近年有投資者購入上市公司29.9%股權,避過提出全面收購的責任,證監建議,若買方取得剛少於30%全面收購觸發點的股權,他有最終責任,確保本身及其關連人士不會持有該公司超過30%股權,否則若被證監偵查發現,可能受到制裁。
證監又指出,近年一些敵意收購成功者,在入主被收購公司的董事局時受到阻撓,例如被蓄意延遲召開股東大會以改組董事局。證監建議引入新規定,要求舊有公司董事局須對成功收購者合作,或在未經證監同意下,不能調撥公司主要資產,以防止有人將公司資產調離。裕元工業(551)於02年向新灃集團(1223)提出全面收購期間,曾出現內部爭拗,但最終能成功入主。

電管局局長可審核收購
證監又就電訊條例,賦予電訊管理局局長審核電訊公司的收購合併事宜,在收購合併守則作相應修訂,以配合其審批時間規限。另外,由於現時審批收購的程序,公司及收購顧問過份依賴證監會的意見,但現時國際趨勢已由重視事前審批轉為後期執法,故建議縮短徵求意見的程序,增加證監的靈活性,以及顧問及公司對披露的責任。