理財智慧:獨立非執行董事責任重大

理財智慧:獨立非執行董事責任重大

耀科(143)因為撤換了兩名獨立非執行董事而被勒令停牌。接二連三發生的企業管治事件,使人憂慮到香港上市公司的質素是否正在下降。
上市公司的特性,就是股東數目眾多,但作決策的時候,人多卻未必好辦事,所以習慣上,會以董事局作為決策的核心。公司的日常業務,會交由董事局負責,而負責的董事便叫作「執行董事」。因為決策的人只屬少數,而董事局要為所作決定向其他股東交代,所以公司每年便會有業績公布的會議,通常連同股東大會一併舉行。

維護小股東利益
經濟學是相信人的本性是自私的。大股東有權入主董事局,參與公司日常決策,但小股東則不行;而大股東的利益有時會與小股東不同,因此有時會出現衝突的情況。
例如大股東或會要求上市公司以高價購入自己投資的業務,又或者以較低的價錢把上市公司的業務轉讓予大股東,這些「搵小股東笨」的事情,以前時有所聞。
一個良好的公司管治制度,就是要解決大股東與小股東之間的問題,而其中一個解決辦法,就是審計制度。公司帳目要有第三獨立的會計師去審核,以確保帳目準確無訛,而且符合會計有關準則。
第二個辦法就是在董事局內加入獨立非執行董事。獨立非執行董事的責任,就是要監察董事局的運作,確保董事局所作出的決策符合股東的利益(不只是大股東的利益,小股東的利益也要考慮)。

利益衝突須避免
非執行董事不會參與公司日常運作,但在一些重要事件上,例如收購、合併或公司作出重大投資之時,要為小股東作出正確的建議。如果發覺有問題,非執行董事便應該「出聲」告知小股東,而獨立非執行董事亦不應該擁有公司股權,以免出現利益衝突。
麥萃才
浸會大學財務及決策系助理教授