【本報訊】與小股東糾纏多年的晉利地產（220），可望透過一個嶄新的私有化方案解決問題。晉利地產主席司徒澤樺接受本報訪問時承認，大股東提出的私有化方案曾被證監會質疑，但最終仍獲放行。他強調，該方案公平合理，並無欺瞞小股東，若最終落實，這個同時提出全面收購及協議安排，但出價不同的私有化方法，日後可作為其他上市公司的參考典範。
晉利大股東李維鼎兒子李維義持有的SmartExtra，今年4月增持晉利股權至89.15%，按例提出全面收購。1個月後，SmartExtra發表一份耐人尋味的通告表示，以每股9元向小股東提出全面收購，但同時提出另一項以協議安排方式進行的私有化計劃，出價每股15元將公司私有化。
該通告表示，原本希望藉每股9元收購餘下獨立股東的九成以上股權（即9.77%股權），以達致強制性收購，最終將公司私有化，但反應欠佳。其後，李維義與16名合共持股5.71%股權的小股東達成共識，同意以每股15元作為收購條件。由於價格提高，增加了股東交出股份的機會，因此，李維義便以此提出協議安排方式的私有化計劃。協議安排的私有化須獲出席股東會的獨立股東75%股權贊成，以及不超過獨立股東10%股權反對，便可成功私有化。不過，該私有化方案卻遲遲未獲批出。
原因是這種一次過提出兩個價錢的做法，被證監會視為違反收購及合併守則中，「所有股東均須獲得公平待遇」的基本原則，因為部份不了解程序的股東，已將股份交出，他們只可收到每股9元，而非私有化的15元。這批股東涉及4.98萬股。他們只能收到9元，是因為SmartExtra的全面收購是按例必須進行而尚未結束，但私有化方案則仍未批出。然而事件峯迴路轉，經過兩個月的商討，晉利最後說服證監，私有化方案獲得放行。
司徒澤樺表示，大股東完全合法，並無「出蠱惑」、不公平對待小股東。他強調，該公司5月的通告已清楚說明兩件事分別進行，股東已獲得足夠提醒，讓他們自行選擇，若交出股份，便即時可獲每股9元，或者等待15元的私有化方案，但私有化要經過證監及法院等審批程序，能否成功落實存在風險；當中不存在向已交出4.98萬股的股東補回6元差價的問題，因為交出股份後他們已不是股東，不能享有15元的私有化價格權利。
司徒澤樺指出，以協議方式私有化是大股東出資，但期間舉行股東會的開支則由公司負責。根據晉利的通告，私有化文件將於下周一（6日）或之前寄予股東。司徒澤樺估計，若法院排期順利，最快可於本年底前完成整個私有化程序。據他所知，香港未試過以此方式進行私有化，只在英國有一個類似案例。
市場人士指出，這種私有化做法具參考價值，因為一方面以低價提出全面收購，可收集一定數量股份，另一方面與持股較多的小股東談判，這樣便可增加私有化成功機會。不過，小股東則要注意有關安排，自行選擇。此外，若以全面收購方式進行私有化計劃失敗，按例需一年後才能再提出，但全面收購加協議安排，則可迴避這個問題。