中國自1990年底上海及深圳證券交易所成立後，外資公司和投資者均對這個市場虎視眈眈，因而掀起多番尋金熱潮。最新一輪是借殼上市潮，本港財團又有大展身手的機會。 記者：龍婉嫻
今年5月，中國證監會開始批准「認可境外合資格機構投資者」(QFII)在內地買賣A股；近月，一些省市政府紛紛趕在地方國資委成立前，部署將手上的上市公司國有股或法人股股權脫手套現，亦正好給予外資公司及中介機構一試財技機會。本港的東英金融集團及華潤集團上月便分別與內地個別市政府達成協議或意向，擬透過收購和合資方式，持有內地上市公司大股東控制性股權，間接控制兩家內地A股公司。
事緣於去年12月，中國開始實施相當於收購合併守則的《中國上市公司收購管理辦法》。今年3月，中共十屆人大第一次會議推出了新一輪國家機構及國有資產管理體制改革，今後三級國資委將代表國家履行出資人職責，推動國企改革和重組，國有資本將逐步退出競爭行業。雖然中央級的國資委現已成立，但省和市級的國資委尚在籌組之中，這次改革被地方政府詮釋為又一次中央與地方財產再分配。
以往，國有股及法人股均不能在交易所買賣，故價格一直與A股存在很大差距，但地方政府由於幾經辛苦才爭取到當地企業在深滬上市，因此除非上市公司接近破產邊緣，或很大機會遭除牌，否則不會出售上市公司股權。但隨着國資委成立，地方政府恐怕對此類產權交易失卻控制權，故紛紛趕着推出清退國有企業行動，不但在內地找買家，近日更進一步想出新花樣，將上市公司股權列為招商項目。難怪國資委有關人士曾對此現象歎謂：「在《企業國有產權轉讓暫行辦法》出台的時候，可能地方上的國有資產已經所剩不多了。」
上月，山東省煙台及聊城兩市政府來港招商，仍將4家內地上市公司煙台張裕葡萄釀酒、煙台萬華、煙台冰輪及聊城東阿阿膠國有股股權列入招商引資名單，而且即場反應不錯，已有外商對收購表示興趣，例如張裕與法國最大葡萄酒企業喀斯持釀酒公司；萬華則與數家由華爾街投資銀行人士組成的投資顧問公司——先策亞洲投資展開了初步接洽。本港的華潤集團更與聊城市政府簽訂合資意向書，由市政府將中藥企業——東阿阿膠集團連同29.62%山東東阿阿膠股份國家股，以3億元人民幣作價折為合資公司49%股權，華潤集團則注入現金佔51%股份，迂迴地避開公開競價及協議買賣規定，成為東阿阿膠大股東。
不過，京華山一首席業務顧問劉夢熊預料，短期內仍不會出現大量外資公司併購內地上市公司的情況，原因是國家為免出現閉門造車及枱底交易，在《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》內要求，向外商轉讓上市公司國有股和法人股，原則上採取公開競價方式，並且要將相關情況公布；任何地方、部門不得擅自批准向外商轉讓上市公司國有股和法人股。
但他認為這種「華山一條路」的方式實際操作起來甚為困難，而且完全違背收購合併要求保持高度保密的精神，即一方面買家不希望引來大量競爭對手，消息外洩亦會令股價被推高，增加收購成本。若要外資參與改造上市國企，他認為必須先解決此問題。
至於使用收購上市國企大股東方式，雖然可以用公開競價或協議轉讓，但他相信也不會成為趨勢，因為上市國企大股東往往持有許多非經營資產，加上大量下崗職工問題要解決，外資多不願採用這種「買仔帶洗澡水」的收購模式。
這些公司的最大特點是經營業績不錯，無論向大股東收購資產或與其他公司兼併，都有業績紀錄支持，可隨時按內地規則向中國證監會申請發行新A股集資，不似特別處理(ST)公司要等業績轉好後才能有所行動。
東英亞洲董事陳立德指出，由於外資公司申請在內地發行A股上市的進程極為緩慢，地方政府逐步撤出競爭行業的國企，正好為外資公司提供了借殼上市良機，不少同業及律師行都在探究相關法規，尋找商機，但始於外資買殼屬於新事，尤其如何釐定收購作價方面，中國證監會、國資委及貿易部仍在研究如何執行外資併購內地上市企業的政策法規，故未知何時批准東英工業間接併購中孚實業這個先例。