伊拉克軍隊最精銳的共和國衞隊周三晚從首都巴格達大本營傾巢南下，蓄勢向聯軍大反撲。聯軍偵測到伊軍精銳部隊異動後，立即出動B52轟炸機、A10攻擊機沿途追擊，在巴格達南通八十公里外卡爾巴拉的公路上，每五百公尺投下五百磅炸彈，勢要將共和國衞隊車隊炸個片甲不留。打頭陣北上向巴格達挺進的美軍第三步兵師和海軍陸戰第一遠征隊，則重新整合部署，準備兩師會合，跟勢擋他們進軍巴格達去路的伊軍共和國衞隊決一死戰。
伊軍共和國衞隊一直奉命固守巴格達。但周三晚，聯軍偵察到這支精銳部隊，走出巴格達的老巢南下。據美國《華盛頓郵報》周四引述情報消息說，伊軍這次是出動了兩支王牌部隊──共和國衞隊巴格達師（BaghdadDivision）和麥地那師（MedinaDivision），以及侯賽因近戍衞隊特別共和國衞隊也隨軍南下了；兩師各領一千坦克和裝甲車隨行。情報更顯示，共和國衞隊尼達師部份裝甲車也南下，數百民兵乘坐民用車輛隨行。
麥地那師的二千大軍，是朝着卡爾巴拉（Karbala）開去，目標是要對付已進軍那裏，將可直擊巴格達左翼的美軍第三步兵師。巴格達師三千大軍則向庫特（Kut）的第七公路開去，對付直迫巴格達右翼的美國海軍陸戰隊第一遠征隊。
卡爾巴拉和庫特都是伊軍防衞要塞。聯軍情報日前就指，伊軍已在地圖上的這兩個點畫下紅圈，授權「化學阿里」、侯賽因表親一俟美軍先頭部隊越界，即施放化學武器襲擊。共和國衞隊兩師分頭奔赴兩地，顯示他們準備跟聯軍血戰。
英軍情報又顯示，在卡爾巴拉和庫特的共和國衞隊，同時向南面納杰夫增援。美國有線新聞網絡報道，他們一千輛坦克和裝甲車正向納杰夫（Najaf）開去，相信是要給那裏跟美軍血戰的同袍增援。
納杰夫是伊軍共和國衞隊跟美軍首次正面交鋒的戰場，但出師未捷，美軍第三步兵師揚言，在雙方激戰七十二小時後，美軍殲敵一千。伊軍也首次公布共和國衞隊在戰陣的消息，卻指他們突襲聯軍，摧毀了他們六輛坦克，對他們造成沉重打擊。
聯軍偵測到伊軍共和國衞隊奇兵突出後，立即出動裝甲車殺手──A10攻擊機、B52轟炸機──冒着沙塵暴追擊，在巴格達通往卡爾巴拉的公路上，每五百公尺就投一枚五百磅（二百三十公斤）炸彈。美軍表示，轟炸摧毀了麥地那師一支車隊，但未知殲滅了多少裝甲車。有美軍官員同時透露，第三步兵師和海軍陸戰隊第一遠征隊正重整旗故，第三步兵師將會東進，第一遠征隊向西行，待兩師會合，則共禦衝着他們而來的強敵。
侯賽因吸取九一年波斯灣戰爭教訓一直不敢打坦克戰，這次趁沙塵暴刮得天昏地暗、叫美軍「阿帕奇」武裝直升機坐在地上的時機，出動固守身邊的共和國衞隊，估計是想以雷霆萬鈞之勢，用T72王牌坦克把美國海軍陸戰隊第一遠征隊的輕裝部隊，在巴格達門前一舉殲滅，重挫聯軍士氣。
美國軍官也表示，伊軍可能想趁沙塵暴能見度低的「大好時機變換陣地」，將裝甲部隊分散在戰略重鎮，加強地方部隊和民兵的實力，以切斷美軍的補給線，令現已出現糧水和燃料短缺的美軍先頭部隊跟隨後進發的部隊，首尾不能相救。周四在離巴格達更遠的納西里耶，就有共和國衞隊的民兵車隊蹤迹。
美國《華盛頓郵報》/英國《每日電訊報》