由安然事件所引爆的連串帳目醜聞,令普羅投資者對美國企業的信心大減。為了挽回公眾的信心,不少公司均在管治改革方面着手,所引入的措施包括以獨立董事取代舊有的董事局成員、禁止向公司高層放貸、把贈予公司管理層的認股權作為公司支出入帳,並增加他們售股的限制和透明度……一切一切整肅行動,皆為了防止投資者用腳投票。
今日的投資者已厭倦了公司帳目不清不楚,他們把企業簡單地歸納為兩類──可以信任的好公司和難以依託的劣公司。此所以不少公司管理層皆急謀撥亂反正,避免被投資者離棄。
根據《股東價值》(Shareholdervalue)雜誌的調查結果顯示,連串醜聞發生後,有46%的投資者表示已改變了對上市公司的觀感,亦有43%的公司表示已更改了流水作業的方式。
最明顯的改變是大部份公司均一改過往的做法,願意把認股權列作公司運作的成本,透過「支出」入帳;而其他改善措施包括在內幕買賣、財務披露和行政總裁酬金等多項容易引起投資者猜疑的範疇方面增加透明度。譬如花旗集團(Citigroup)行政總裁韋爾便成立了一個特別管治委員會,目的是找出所有帳外隱藏交易(hiddenoffbalance-sheettransactions)。此外,一家被指高層酬金過高的公司Cendant亦順應民情,趕搭此班改革列車,透過取消認股權項目而把行政總裁蕭費文(HenrySilverman)的酬金削半。一些專注於企業管治的分析家亦同意:「今次的企業革命成功扭轉了昔日公司冇王管的局面,結束了行政總裁可以自把自為的荒謬年代。」
8月14日為947家美國上市大企業公司行政總裁和財務總監要為帳目真確性宣誓的最後限期。
在之前一日,製藥廠輝瑞(Pfizer)的總部大樓會議室內,聚集了15名高層人員,桌上則放着厚厚一叠300頁的文件,詳述了公司收入、資本支出及分公司帳目等資料。此家公司一向被視為企業典範──盈利數字清清楚楚、絕不含糊;不會讓核數師兼任顧問工作;有一個15人的監察管治部門;董事局的獨立性又備受讚賞……如今亦要如臨大敵,其他公司的焦慮更可思過半。難怪有公司行政總裁要求屬下先行核實,確保帳目無訛,才肯為帳目的真確性宣誓,以免遭受無妄之災。不過,作為公司最高負責人,日後若發覺帳目有問題,即使屬下已作背書,行政總裁亦難以卸責。
不過,縱使公司能及早發現帳目出錯,亦會陷入兩難局面──若披露帳目上的隱藏或漏報部份,敏感的股民便會被嚇得雞飛狗走,公司股票難免被狂沽;相反,若不立刻作出披露,則要負上刑事責任,惹來一身蟻。換言之,糾正錯誤的帳目,市場一樣會對公司作出懲罰。更令人擔憂的是,不少民事訴訟律師早已磨刀霍霍,準備向那些已為帳目真確性宣誓,最終卻又發現問題的行政總裁開刀。類似的訴訟個案日後激增,似是在所難免。
對於企業爭相進行改革,並非所有美國公司皆認同做法。譬如矽谷便有不少聲音反對把認股權以開支入帳,認為違反了矽谷文化,亦會扼殺了科技公司吸納人才的一貫模式。
迄今為止,只有少數科技公司如亞瑪遜、ComputerAssociates及USAInteractive等主動把認股權列作營運開支。不少人亦質疑,公司若要委任獨立董事,又有否足夠具資格的人士可以敷所有上市公司之用?若勉強降低要求,又豈非換湯不換藥?
無論如何,一切的改革,目的皆是為了挽回投資者的信心,避免更多資金自股市流失。大勢所趨下,相信不會有公司敢於逆其道而行。投資者亦可趁此機會迫使公司為所作的行為和決定負責,未嘗不是一件好事。
至於今次翻天覆地的大改變究竟是恒久的改革,抑或在類似公司醜聞自報章頭版消失後,企業又會故態復萌,悄悄返回舊有的遊戲規則?很大程度視乎投資者的取態。若他們能善用手上的武器,對偏離常規的公司不屑一顧,則在市場壓力下,公司改革將會是恒久而經得起考驗的。