安然（Enron）醜聞爆發後，公司管治頓成美國輿論焦點，董事的誠信和監察職能備受質疑。《今日美國報》最近報道，在不少企業裏，董事是行政總裁的「老友」，得到種種「特別照顧」，構成利益衝突，以致董事的監察功能實難發揮。現在，多個股東權益組織正施加壓力，希望改變這種現象。
董事的職責之一是監察公司，但董事與公司私下進行利益交易（包括銷售合約、投資銀行服務合約、法律服務合約或是私人顧問合約等），在美國卻是十分普遍。爭取股東權益的團體認為，這種利益關係，令到董事局變成私人俱樂部，董事變成橡皮圖章，即使行政總裁提出有利於己而不利股東的議案，亦會順利通過。
泰臣食品公司（TysonFoods）的董事局成員都是「老朋友」，其中3位董事曾是公司的僱員，後來轉任公司顧問，與前主席唐．泰臣及行政總裁約翰．泰臣父子更有「生意來往」，金額達6位數字。另一位董事亦得到泰臣食品的10年顧問合約，總值400萬美元。這樣的董事局，如何可以有效地監察公司？
在大公司當獨立董事，向被視為肥缺。這份工作可說是兼職，但每年所得的袍金、紅股及其他報酬，輕易超過10萬美元。獲委任為董事的，多是退休行政總裁或政客，往往佔董事局半數席位。據一項調查發現，除了上述報酬外，董事還可能得到豐厚的顧問費，在「財富1000大公司」當中，超過1成給予獨立董事額外顧問費，平均金額達到每年224300美元。
更大的問題是，有關的報酬和交易多數隱藏不報，外人難以知道。據機構投資者委員會主任塔利克說，這些交易透過慈善捐獻、大學捐款，或是行政總裁與董事之間的投資進行，而按照現行法例，這類活動根本毋須披露。
至於董事與公司之間所作的財務安排，雖然按例要向證監會申報，但多以「有關人士」代替真實姓名，外人難以知悉身分。較早前，TycoInternational公司就被人揭發利用上述手法，在去年付給其前董事沃爾什（FrankWalsh）1000萬美元，以及捐款逾千萬美元給沃爾什主持的慈善團體，以答謝他協助Tyco收購CIT集團。
爭取股東權益的人士認為，在球賽中，球員不可兼任球證，同樣道理，為某家公司提供服務的律師、銀行家和顧問等，亦不應在同一公司出任獨立董事。這些呼聲已得到個別大公司回應，美國運通（AmericanExpress）和St.PaulCos.等已表明不會聘用其董事為顧問。
大牛市時，董事的獨立性問題甚少人關心，但這兩年美股低沉，一些業績差劣、股價大跌的公司，仍給予行政總裁巨額酬金，董事局自然難脫監察不力之嫌。
以前述的泰臣食品為例，股價自1999年以來大跌45%，但董事會仍通過給予唐．泰臣82.5萬美元花紅，另加10年顧問合約，總值800萬美元。至於約翰．泰臣，去年得到210萬美元花紅，董事局的理由是他收購IBP公司有功，但事實卻是，泰臣本想中止併購IBP，但被IBP告上法庭，才不得不依約合併。
多個爭取股東權益的組織近日發動攻勢，有的訴諸法庭，希望討回公道；有的提出改革方案，希望杜絕流弊。這些改革建議包括：
■要求國會立法，規定董事除了袍金之外，不得接受公司的其他任何報酬。有些股東權益團體更認為，董事酬金當中應有半數是公司股票，這樣一來他們作為股東之一，自然會更加照顧股東利益。
■俄亥俄州眾議員吉爾莫爾提出議案，要求公司全面披露所有慈善捐款，令公司與董事之間的「隱藏關係」無所遁形。
■要求規定董事局主席和行政總裁不能由一人同時兼任，理由是公司的最高權力不會被一人獨攬，可發揮較大的制衡及監察作用，更能保障股東權益。
不過有專家認為，股東權益團體此場仗並不易打，因為持股量最多的機構投資者，多數是各大證券行和投資銀行，他們為了日後的生意，未必願意站出來為股東爭取權益。